公元前262年，秦、赵为了争夺韩的上党郡，发生了长平(今山西高平县西北)之战。赵将廉颇采用坚壁清野、以逸代劳、消耗秦军的战术，双方僵持了三年。后来赵王听信秦的反间计，用只会纸上谈兵的赵括代替廉颇为将。公元前260年，赵括改守为攻，全线出击。秦将白起兵分二路，一方面佯败引诱赵军深入，一方面切断赵军退路，使赵军粮道断绝，困于长平。赵括战死，四十余万降军被全部活埋。