公元前342年，魏攻韩，齐威王又派田忌、孙膑率军救韩。魏惠王派将军庞涓、太子申以十万大军迎战。孙膑利用魏军骄傲轻敌，采用了退军减灶、诱敌深入的战术。齐军逐日减少营地军灶数目，制造齐军大量逃亡的假象。魏军中计，只以精锐部队轻装兼程追赶，于马陵(今山东范县西南)进入齐军包围圈。齐军万弩齐发，魏军大溃，太子申被擒，庞涓自杀。此战齐歼魏军十万，魏从此一蹶不振。