公元前354年，魏惠王率宋、卫伐赵，并于次年攻破了赵都邯郸。赵国向齐国求救。齐威王以田忌为将，孙膑为军师。孙膑认为魏国的精锐部队在赵，国内空虚，于是使用了「围魏救赵」的战术，引兵攻打魏都大梁(今河南开封)，然后在魏军回军救大梁的途中，趁其疲惫于桂陵(今河南长垣西南)进行截击，大败魏军。