到公元前4世纪中叶，马其顿国王腓力二世执政(公元前359-公元前336年)，这个国家开始登上历史舞台。

腓力进行了巩固王权、富国强兵的改革：加强王权，限制贵族议会的权力;经济上实行币制以利于贸易;军事上，设立由国王直接指挥的常备军，并在底比斯军队阵形的基础上，创立了以长矛盾牌为主兵器、攻防兼备的马其顿方阵。

内部整顿完毕，腓力二世开始了对希腊的征服。公元前340年，雅典、麦加拉、科林斯、加斯等城邦组成了反马其顿同盟。公元前338年，马其顿大军与希腊同盟军会战于中希腊，即著名的喀罗尼亚战役，结果希腊同盟失败。马其顿大军主力南下伯罗奔尼撒，使斯巴达完全孤立，基本实现了对希腊的征服。

二、科林斯会议

公元前337年，腓力在科林斯召开全希腊会议(仅斯巴达缺席)，会议约定成立马其顿--希腊的永久性同盟，盟主当然是马其顿。会议决定维持现存法律及秩序，并决定东征波斯。喀罗尼亚战役决定性的惨败、科林斯会议专制性的条款，熄灭了希腊一向高举着的自由火炬。科林斯会议标志着希腊城邦时代的结束。

三、腓力二世的命运

公元前336年，腓力二世在女儿的婚礼上被其卫士杀死。